“万宝之争”进入第二轮斗法 考验两权分离

“万宝之争”进入第二轮斗法。

2015年12月29日，停牌并筹划资产重组的万科A公告重组进展，称拟以新发行股份方式(A股或H股)及现金支付方式，收购潜在卖方持有的目标资产。

万科A公告称，已于2015年12月25日就有关可能交易与一名潜在交易对手签署了一份合作意向书。双方就拟议交易原则达成初步意向，万科拟以新发行股份方式(A股或H股)及现金支付方式，收购潜在卖方持有的目标资产。

究竟卖方是谁传闻不一，但万科否认了是华润置地的说法。

这是万科继停牌之后的阻扰宝能敌意收购的第二个“毒丸计划”，目的是借此稀释宝能系持有的万科股份。下一步，就看股东大会能否通过该重组方案了。

资产重组，万宝胜算各有一半

第一轮角逐以安邦保险的选边站对而告终。2015年12月24日，随着安邦保险发表声明力挺万科，“万宝之争”双方阵营逐渐显示出轮廓。

原来，与宝能一起增持万科股份的安邦保险，并不是宝能的同盟军，在实现增持目标后突然宣布投奔以王石为首的万科管理者团队，这使得王石力拒宝能入主的防线在即将溃败的关键时刻，得到一标新军的强力支持，从而稳定了阵线。

安邦保险的两次增持共耗资约22.976亿元。两次增持过后，安邦占有万科A股股份已由12月上旬的5%上升到18日的7.01%，约占万科总股本的6.18%。安邦如果站在宝能一边与其结成一致行动人，那么二者在万科的合计持股将达29.7%，逼近30%的要约收购红线。

这样，宝能方面，根据钜盛华发布公告，其与一致行动人前海人寿在万科停牌最后一刻，已经持有万科24.26%的股份。这得到了港交所公告的证实。

而支持王石团队的万科事业合伙人华润、安邦、刘元生等共持有万科26.82%的股份，略胜对手一筹。首轮角逐以王石获胜暂告一段落。

目前，双方正在为接下来的第二个回合摩拳擦掌。

综合各类预测，万科抵御“野蛮人”入侵的方式有四种可能：

1、万科实行“毒丸计划”，双方陷入惨烈的肉搏战，王石并无绝对胜算；

2、万科以“拖延战术”拖垮宝能；

3、万科忍痛实行“焦土政策”，让股价暴跌，宝能杠杆资金被强制平仓；

4、宝能获得控制地位，王石即便不被挤走，也将在万科大权旁落。此前，宝能有关暂时不会改变万科内部机制的表态，就潜含着一旦入主万科就有资格改朝换代的意味。

万科停牌是为了阻止万宝进一步增持，而“停牌”手段的得以实施，是因为“公司将进行重大资产重组”。这个理由不管是临时起意还是早有日程，反正都能起到抵挡住万宝的“入侵”于一时的作用。但接下来的资产重组，则是实打实的较量，即便是一开始假戏，此后也得真唱。

12月25日晚间，万科公告称，如果此次事件结果能让公司股权结构更稳定，将有利于公司信用评级和转型发展，而此次停牌进行的重大资产重组方案，将以提升公司价值为底线。在符合广大股东利益、实现多赢的基础之上，管理层希望不要轻易改变公司的文化和经营风格，为此，管理层希望获得所有股东的支持。

对于即将到来的资产重组事宜，万科管理层并没有十拿九稳的绝对优势，仍需进行博弈与妥协，因此，如何争取合适的重组方案以及尽可能多的中小股东支持，成为决定全局的关键。因为万科的定向增发方案是需要经过董事会和股东大会的同意。

在2017年3月换届之前，董事会依然站在王石一边，但在股东大会上，持股22.45%的最大股东宝能必然投反对票。

万科公司章程规定，增发股份属于股东大会特别决议类型，必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

在这种情况下，中小股东如何选择，将是决定天平倾向的砝码。

中小股东会站在谁的立场上？复旦金融期货研究所所长李若山估计五十对五十。这样宝能继续在二级市场上收购股票，一旦超过30%，王石和郁亮要保持现在的地位就很难了。

股东是否认可王石的“文化”，将在今后揭晓。

对于资产重组的途径，业界猜测有定向增发或资产注入两项。

据证券人士分析，无论定向增发引入新股东或资产注入发行股份，二者都可以达到提高自身和一致行动人的持股比例。但这两种操作程序上都不简单，所以万科停牌时间估计不会短。

由于是突击停牌做方案，且为了规避宝能参与，只能往3年期定增方向策划，初步计划定增20%股份，其中10%作为员工持股计划，另外10%向市场募集资金。

但这个操作法也有很大难度。某券商投行人士分析指出，实行重大资产重组计划，有三方面困难：一是需要较高的财务指标，在总资产、净资产、营收三项指标中任意一个，需达到万科2014年财报的50%以上；二是找到大的收购标的物，急着和对方谈收购价格也有难度；其三，需经股东大会2/3的票数同意。

在12月20日发布的公告中，万科称在未延期情况下，预计不超过1个月时间披露重组方案。而万科董秘谭华杰在接受新京报记者采访时也曾表示“何时公布重组方案，还需要根据具体进展而定，不一定1个月内就能公布。”

总之，无论是定增还是资产注入，万科方都必须找到大笔资金来支持自己。

按照宝能系持有万科22.45%股份、而华润及王石等管理层控制的盈安合伙合计19.37%时的行情推算，华润及王石等管理层如想继续掌控万科，需在现有持股数量基础上，再增发16.78亿股，才能使持股增发占到增发后总股本30%。

作为参照物，据网易财经估算，宝能系此次收购万科股份持股万科20.008%时，累计约花了400亿元人民币。

当然，这个比例现在已发生了较大变化，有分析说万科如果要保持30%的份额，还需要69亿元。

总之，筹资和拉票依然是王石团队的当务之急。

目前，万科开展了四面出击的公关战。努力获得更多的中小股东的支持。

除了牌面上的几大股东之外，券商机构也持有万科A大约7.86%的股权，该部分选票显然是万宝天平上的重要砝码。

根据万科三季度报显示，还有44只公募基金持有万科A2.72亿股，占总股本的2.46%。

有消息称，通过“拜票”，王石已从某央企处获得200亿元支持；另外，一家信托公司愿为王石提供100亿元资金。王石所筹集资金总额已超过300亿元，已能与宝能系一战。这些都尚未得到证实。

釜底抽薪，唱衰宝能资金来路

在此次“万宝之争”中，宝能系抢筹万科的资金来源，以及宝能系的高杠杆操作模式，受到了市场广泛质疑。

虽然宝能系还专门发声明称从未过度使用杠杆融资。但过度与否并无明晰的标准，各方可以有各方的解读。

在争取中小股东支持的同时，万科还竭力地宣扬对宝能资金来源持怀疑态度。倘若属实，一旦监管层出面制止，宝能将无功而返。

12月23日上午，一份名为《钜盛华巨额融资源头及绝技》匿名投稿在多个自媒体平台传播，其中直截了当地表示，钜盛华利用质押融资、资管计划、信托产品等通道放大杠杆，在通道业务层层穿透之后，最终资金来源指向浙商银行的理财产品资金，金额超过300亿元。

这份匿名投稿在网络充分传播之后，当日晚间，财新发布独家新闻《解密“宝能系”举牌资金而来》。文中称钜盛华拿出了67亿资金作为劣后级向华福证券融资133亿，合计出资200亿成立深圳市浙商宝能产业投资合伙企业(有限合伙)，层层穿透之后，明确该基金的资金来自浙商银行理财资金。

万科更是紧抓这个宝能的“辫子”不丢，王石与郁亮也多次明确质疑宝能资金问题。12月14日《万科周刊》曾发布一个：“教授，如果我(小明)欠你300亿，麻烦就是国家的。”暗喻宝能利用杠杆增持万科。

对此，浙商银行12月24日回应表示，浙商银行与万科、宝能都有正常的业务合作。其中理财资金投资认购华福证券资管计划132.9亿元作为优先方，仅用于钜盛华整合收购非上市金融股权，不可用于股票二级市场投资，也不作为其他资管计划的劣后资金。但对于宝能的操作细节以及资金最终来源，仍未公开透明。

财新的报道中引述金融人士的分析称，要么是浙商银行对相关资金用途没有严格审核，要么理财资金的钱实则另有出处。假如后者分析成立，意味着浙商银行的理财产品仍是一个通道，不明资金以及复杂的资金通道，会成为左右后续局面的一个关键点。

于是，证监会、银监会、保监会等监管机构正成为焦点。

果然，证监会发言人张晓军在答记者问时，一改此前不会干预的口风表示，证监会正会同银监会、保监会对此事进行核实研判，以更好地维护公开、公平、公正的市场秩序，更好地维护市场参与各方特别是广大中小投资者的合法权益。

证监会能研判出什么结论，宝能的说法是否能通过证监会的审核，社会正期待着。

结盟安邦，会否“驱虎引狼”？

对于万科而言，结盟安邦或许只是危机的暂时缓解。种种迹象表明，近两年来在资本市场上频频举牌金融地产的安邦保险，其角色恐怕并非财务投资者那么简单。

在举牌万科之前，安邦已经通过多种手段，分别成为了行业另外3家标杆企业的老大或老二。其中在远洋地产是第一大股东，在金地集团和金融街控股则是第二大股东。所以有人就浮想联翩：此次若能帮助万科击退宝能系，安邦会否挟资本威力“逼宫篡位”、成为万科的新“东家”？

此前，鉴于双方背后若隐若现、错综复杂的关系以及在同一时间段内的协同增持动作，外界一度猜测认为，安邦保险与宝能系结为一致行动人的可能性很大。是次增持后，宝能系和安邦合计持有的万科A股数量已经接近万科总股本的30%，逼近要约收购红线。

随后，万科当日晚间在官网发布声明向安邦保险示好：在万科自身的转型过程中，需要保险资金的支持，也正在积极探索与保险资金的合作机会。万科欢迎安邦成为万科重要股东，并愿与安邦共同探索中国企业全球化发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融等领域的全方位合作。

安邦也连夜在官网上回应万科：我们看好万科发展前景，会积极支持万科发展，希望万科管理层、经营风格保持稳定，继续为所有股东创造更大的价值。

安邦的“站队”改变了万科管理层在这场股权争斗中的不利地位。在停牌之前，代表万科管理层利益的盈安合伙人只持有万科A股约4.14%的股份，加上其一致行动人华润集团、个人股东刘元生以及万科工会委员会的持股量，总计持股也仅有21.1%，距离宝能系在停牌前的持股比例仍有2.4%的差距，而在安邦明确表态支持万科之后，安邦、万科管理层及其一致行动人的总持股比例将达到28%左右，比宝能系持股比例高出至少4%。

对于股权高度分散的万科而言，与持股7%的安邦结盟、抗击凶猛的“野蛮人”，从某种程度上而言，是迫不得已的选择。事实上，相比宝能系，近两年在资本市场上频频举牌地产金融的安邦，其角色也不简单。

在举牌万科之前，安邦分别成为了行业另外3家标杆企业——远洋地产第一大股东、金地集团和金融街控股的第二大股东。这些企业和万科颇为相像，都是股权高度分散。据说安邦以投资套利者角色进去以后，一直觊觎攫取公司控制权。

然而，安邦举牌地产企业并非都是充当财务投资者的角色，在金地与金融街，安邦都曾试图加强自己的话语权。

2015年5月，金地召开2014年度股东大会，安邦联手同为金地险资股东的生命人寿，否决了当天股东会上的三项重要议案：核心员工项目跟投、选举丁玮和王俊为独立董事。

2015年8月，金融街公告了一项人事调整，安邦保险集团旗下和谐健康保险股份有限公司董事长上官清被委任为金融街的新任董事，并担任金融街风险管理委员会委员。金融街董秘张晓鹏解释称，新董事上官清的加入，其中有股权结构变化的因素，是安邦系与金融街第一大股东北京金融街投资集团共同协商的结果。

有分析人士指出，此轮安邦增持万科，看来不像是财务投资那么简单。如果仅仅为了获利，按说不该选择万科每股15.01元-23.551元这样的高价位时段大量吃进。

甚至还有报道说，宝能系、万科同安邦三方召开和谈会，会议由安邦保险集团董事长吴小晖主持，三方基本达成和局。安邦有意通过受让或增发方式取得万科大股东地位。但万科30日发表声明予以否认。称“从未参与会议，亦对传闻不知情”。

王石此前曾谈到过对安邦的认识。23日，王石前往拜访瑞士信贷，在与投资者交流时表示，“从我掌握的情况来看，安邦应该和宝能不是一致行动人。安邦每次增持都和万科详细沟通，强调自己只是财务投资者。”

有媒体报道称，万达与宝能系、安邦三方召开和谈会，三方基本达成和局。安邦未来有可能受让宝能系股份成为本公司大股东。就上述传闻说明如下：公司从未参与传闻所述会议，对传闻所述内容亦不知情。该传闻不实。